Du kravler ind i huden på Larry Daley, en nattevagt med en vanskelig opgave...
Brug forskellige genstande fra museet, men dit største "våben" er din lommelygte.
Forskellige kendte ansigter fra filmen vender tilbage, som Lareys kæreste Amelia Earhart.
Selvfølgelig må den irriterende abe fra filmen heller ikke mangle!